BWIN必赢唯一官方网站大宇信息(839435)：公司章程第一条为维护四川大宇信息系统股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条四川大宇信息系统股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）系依照《公司法》和其他有关规定，由原四川大宇信息系统有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有限公司的股东现为公司发起人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司的规范性文件的内容与本章程冲突的，以本章程为准。规范性文件包括但不限于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易关联制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资决策管理制度》。
第十一条公司的经营宗旨：科技领先、创新发展、团结进取、永创第一 第十二条公司经营范围：一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；物联网技术服务；消防技术服务；消防器材销售；电子产品销售；通讯设备销售；通讯设备修理；专用设备修理；日用电器修理；安防设备销售；网络技术服务；网络设备销售；办公设备销售；办公用品销售；办公设备租赁服务；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育场地设施工程施工；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；家用电器销售；家用电器安装服务；家具销售；家具安装和维修服务；家用视听设备销售；制冷、空调设备销售；音响设备销售；乐器批发；乐器零售；建筑装饰材料销售；照明器具销售；显示器件销售；电气设备修理；电气设备销售；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；配电开关控制设备销售；特种设备销售；会议及展览服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；光伏设备及元器件销售；集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建筑智能化系统设计；电气安装服务；建设工程施工；建设工程设计；特种设备安装改造修理；住宅室内装饰装修；出版物零售；出版物批发；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第十三条公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票将依法集中存管在中国证劵登记结算有限责任公司。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的普通股总数为1,261万股，成立时由原有限责任公司股东全部认购。净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积。
经2016年1月21日股东大会决议，公司注册资本增资1180万元，注册资本由1261万元增加至2441万元；2016年1月25日股东大会决议，公司注册资本增资193.2万元，注册资本由2441万元增加至2634.2万元;2016年2月12日股东大会决议，公司注册资本增资145万元，注册资本由2634.2万元增加至2779.2万元。2016年12月17日股东大会决议，公司注册资本增资195.91万元，注册资本由2779.2万元增加至2975.11万元
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
第二十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司因本条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照本条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十六条公司建立股东名册，由董事会负责管理，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
（五）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
第二十八条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第二十九条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益。
控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用，应当严格履行公司关联交易决策制度等规定；发生关联交易后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
公司不得以垫支工资、福利、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
3、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 4、代控股股东及其他关联人偿还债务；
5、通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托； 6、以其他方式占用公司的资金和资源。
第三十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第三十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十七条董事会认为需召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和信息披露事务负责人将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。
第三十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，董事会在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
（三）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会议通知中应明确股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第四十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
第四十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。
第四十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
第四十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主持，监事会不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、监事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于十年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
(三)董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的董监事由职工代表大会选举产生）及其报酬和支付方法；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
第五十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论,并可就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事宜解释和说明。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。
第五十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会的监事候选人均由发起股东提名。公司其余各届的董事、监事候选人分别由上届董事会、上届监事会提名。
第五十八条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
第五十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第六十二条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
第六十三条采用投票表决方式的，出席股东大会的股东或者股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十四条采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第六十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第六十七条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
第七十条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事任期届满未及时改选，或者董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在2个月内完成董事补选工作。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第七十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第七十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
第八十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第八十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第八十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。
第八十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第八十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第九十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第九十一条董事会会议的表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。在由会议主持人征得到会董事同意的可以记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第九十二条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第九十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第九十五条董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第九十六条公司设总经理1名，财务负责人1名、董事会秘书1名。上述人员为公司的高级管理人员。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
第一百条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百零三条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
董事会秘书应当具有公司所需的有关财务、税收、金融、秘书、法律、股权事务、企业管理等方面的专业知识和经验；具有良好的个人品质、沟通技巧和灵活的处事能力。
2、负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料BWIN体育，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。
4、董事会秘书应促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录。
5、负责处理公司信息披露事务，以及与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施。
6、董事会秘书应积极建立健全与投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
7、负责公司和相关当事人与证券公司等相关证券机构之间的及时沟通和联络，保证证券机构可以随时与其取得工作联系。
第一百零五条高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零七条监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百零九条监事连续2次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百一十条监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第一百一十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。除上述所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百一十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百一十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生或更换，股东代表由股东大会选举或更换。
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（七）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百一十六条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百一十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百一十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百二十一条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百二十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百二十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第一百二十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百二十六条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按股东在公司注册资本中各自所占的比例分配给各方。
第一百二十八条公司聘用符合法律规定的、有专业资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百二十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百三十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以发出时为送达日期。电话通知发出时应做记录。公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百三十二条公司根据法律、行政法规和其他法律规定以及行政主管机关的要求，在符合条件的媒体上公告需要披露的信息。
第一百三十五条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百三十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司时，依法办理公司设立登记。
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司因有本章程前条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百四十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45内，向清算组申报其债权。
第一百四十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第一百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
第一百四十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
（一）充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，公司还应主动披露投资者关心的其他相关信息，充分保障投资者的知情权及其他合法权益。
（二）合法合规披露信息原则：遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。
（五）互动沟通原则：主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
（六）保密原则：公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
第一百五十条公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，树立公司良好的资本市场形象，实现公司价值和股东利益最大化。投资者与公司之间产生纠纷解，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
第一百五十三条公司董事会秘书担任投资者关系管理的具体负责人，在董事会的领导下，开展投资者关系管理工作。公司的其他职能部门、控股子公司、共同控制企业及全体员工有义务积极协助董事会秘书实施投资者关系管理工作。
第一百五十四条公司依法披露定期报告和临时报告。披露的定期报告包括年度报告和中期报告。公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计事务所审计。
第一百五十六条监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，不得披露未经主办券商审查的重大信息。
第一百五十七条公司在不同媒体上披露的信息内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。
第一百五十九条公司与关联方连续十二个月内累计发生（公司受赠现金除外，下同）的交易，分别按照以下权限进行审议：
（一）公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产的0.5%以上，或与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的，由董事会审议批准。
（二）公司与关联人发生的关联交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产5%以上的，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。
（三）公司与关联法人之间的关联交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，或与关联自然人发生的关联交易金额低于30万元的，由总经理批准。
审议预计的年度日常性关联交易以及在实际执行中超出预计金额的年度日常性关联交易由股东大会审议；审议除日常性关联交易之外的其他关联交易；公司接受的财务资助免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
日常性关联交易是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务，银行、银行担保等与日常经营相关的交易行为。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额扣除解除担保总额后的余额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
第一百六十一条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第一百六十二条除本章程规定的担保行为应提交股东大会审议外，股东大会授权董事会审议、批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百六十三条公司在一年内对外投资、收购或出售重大资产总额超过公司最近一期经审计总资产60%的，须经股东大会特别决议审议通过。
第一百六十四条公司在一年内对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）等交易，达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，提交股东大会普通决议审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据）的50%以上的；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过500万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过50万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过50万元。
第一百六十五条公司在一年内对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）等交易，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过100万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过10万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过10万元。
第一百六十六条除需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资、收购或出售资产事项外，其他对外投资、收购或出售资产事项由总经理审批。
本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，（或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例）但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百六十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百六十九条除特别说明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百七十条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼等方式解决。